上市公司收购解决之道( 货号:751976202) fb2 pdf azw3 网盘 rtf 免费 下载 txt

基本信息

商品名称： 上市公司收购解决之道

出版社： 法律出版社

出版时间：2023-03-01

作者：刘成伟

译者：

开本： 16开

定价： 138.00

页数：474

印次： 1

ISBN号：9787519762025

商品类型：图书

版次： 1 内容提要

本书共分三篇，上篇为

收购的主要方式，中篇为信

息披露与转让限制，下篇为

收购的特殊场景。上篇共分

为四章：协议转让——上市

公司公司流通股的场外直接

转让、间接收购——上市公

司股东层面的间接权益变动

、要约豁免——全面要约义

务的触发及要约豁免、要约

收购——部分要约与全面要

约；中篇共分为三章：上市

公司收购中的信息披露与交

易敏感期、上市公司股份的

锁定期与转让限制、上市公

司股份的减持规范与短线交

易规则；下篇分为三章：上

市公司国有资产交易监管、

上市公司外资战投及跨境换

股、上市公司的控制权交易

。作者运用了大量的图表和

案例，形象化阐释了上市重

组中的操作要点及法律政策

的理解。

目录

上篇 收购的主要方式

第1章 协议转让——上市公司流通股的场外直接转让

1.1 上市公司收购中的协议转让方式

1.2 交易所不受理协议转让的负面清单情形

1.2.1 质押股票

1.2.2 司法冻结股票

1.2.3 尚在限售期的股票

1.3 协议转让的受理范围及门槛

1.3.1 协议转让的典型场景——取得巩固控制权的“上市公司收购”

1.3.2 协议转让的受理门槛——达到5%幅度的“权益变动”

1.3.3 协议转让的特定情形——外资战投

1.3.4 协议转让可低于5%门槛的例外情形

1.3.4.1 同一控制下转让

1.3.4.2 取得或巩固控制权的“上市公司收购”

1.3.4.3 质押式回购违约处置

1.4 协议转让的定价与支付

1.4.1 协议转让的下限价格

1.4.1.1 实务场景中的协议转让价格下限要求

1.4.1.2 协议转让的一般定价原则

1.4.1.3 国有股转让的特殊要求

1.4.1.4 质押式回购违约处置的额外折扣

1.4.2 协议转让的定价基准日

1.4.2.1 实务场景中的定价基准日

1.4.2.2 国有股转让的定价基准日

1.4.2.3 限售期内签署的远期转让协议

1.4.2.4 远期转让安排下的定价基准

1.4.2.5 框架协议及补充协议场景下的定价基准日

1.4.3 协议转让定价之溢价幅度合理性的监管关注

1.4.4 实务中同一笔交易中的不同定价机制设置

1.4.5 以元或象征性低价转让的实务关注

1.4.6 协议转让之转让价款的支付

1.5 协议转让的交易流程

1.5.1 协议转让的交易流程概览及示例

1.5.2 协议转让中的信息披露

1.5.3 协议转让申报的适格条件

1.5.4 协议转让申报之核心条件——转让协议的生效

1.5.4.1 内部决策——上市公司的董事会或股东大会程序

1.5.4.2 涉及上市公司董监高转让的上市公司董事会说明

1.5.4.3 外资收购人所触发的上市公司股东大会程序

1.5.4.4 限售期内转让之转让方承诺豁免的股东大会批准

1.5.4.5 管理层收购MBO的股东大会批准

1.5.5 协议转让中的外部行政审核程序

1.5.5.1 关于国资交易

1.5.5.2 外资战投

1.5.5.3 金融等特定行业

1.5.5.4 反垄断审查

1.5.6 交易所合规确认不得作为协议生效先决条件

1.5.7 交易所申报中的其他注意事项

1.5.7.1 转让协议

1.5.7.2 交易双方的主体身份证明

1.5.7.3 持股情况查询

1.5.7.4 申报时点

1.5.7.5 交易所审核时限

1.5.8 交易流程的终点站——中国结算的过户登记

1.6 质押式回购违约处置项下的流通股协议转让

1.7 协议转让中收购方的限售期要求

1.7.1 关于3个月间隔期

1.7.2 关于6个月短线交易规则

1.7.3 关于12个月锁定期

1.7.4 关于18个月锁定期

第2章 间接收购——上市公司股东层面的间接权益变动

第3章 要约豁免——全面要约义务的触发及要约豁免

第4章 要约收购——部分要约与全面要约

中篇 信息披露与转让限制

第5章 上市公司收购中的信息披露与交易敏感期

第6章 上市公司股份的锁定期与转让限制

第7章 上市公司股份的减持规范与短线交易规则

下篇 收购的特殊场景

第8章 上市公司国有资产交易监管

第9章 上市公司外资战投与跨境换股

第10章 上市公司控制权交易

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